2)株式譲渡の自由原則の例外

  • 武井  信雄行政書士 マスク

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2017年09月07日 コラム番号:1,395

2)株式譲渡の自由原則の例外

2)株式譲渡の自由原則の例外

株式譲渡自由の原則には例外が主に三つある。

①定款で株式に譲渡制限を付している場合である。日本では、未上場企業を中心に家族や友人だけで経営を行っているところが多く、そのような企業にとって不特定多数の者が株式を持つ状況は望ましくないため、会社法で定款による株式譲渡の制限が定められている。

②成立前の会社や新株発行前の株式引き受けの地位(権利株)の譲渡は、会社に対して対抗ができない。これは、株主名簿の整備や株券発行事務の渋滞を防ぐために定められている。

③子会社が親会社株式の取得を原則的に禁止している。これは、子会社を使っての不正な株価操作などを防止するために定められている。

日本では、株式会社の中でも小規模閉鎖会社が多数を占めているという現状がある。知り合いでまたは家族で設立・経営している会社も少なくない。そのような場合には、不特定多数の者が株主になりうるという状況は望ましくない。
そこで、会社法は定款で株式に譲渡制限を付することを認めている(107条1項1号、108条1項4号)。
但し、譲渡制限を付する場合は、株主総会の特殊議決が必要である(309条3項1号)。

また、譲渡制限の内容は登記事項であり「株式・資本区」に記載される。

さらに、会社法は株主名簿の整備や株券発行事務の渋滞を防ぐため、会社成立前または新株発行前の株式引受人の地位(権利株)の譲渡を、会社に対して対抗できないと定めている(35条、50条2項、63条2項、208条4項)。
そのほか、子会社を使っての不当な株価操作等を防止するため、子会社の親会社株式の取得を原則的に禁止している(135条1項)。


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コラム執筆者

  • マクロ・ミクロ経済学商法・会社法相続不動産売買マーケティング経営分析経済評論